สอบบัญชี

ตัวอย่างเหตุการณ์ / สถานการณ์

การพิจารณา / การตรวสอบหลักฐาน

    การเข้ามาของผู้ถือหุ้นรายใหม่จำนวน 1 หุ้น (จากผู้ถือหุ้นรายใหญ่) เพื่อใช้สิทธิซื้อหุ้นเพิ่มทุนของผู้ถือหุ้นเดิม (Right Offering: RO) ในราคาตามมูลค่า (Par Value) ภายหลังจากการเข้าถือหุ้น 1 หุ้น ซึ่งโดยส่วนใหญ่มักจะพบว่ามีระยะเวลาห่างกันไม่นานมาก

  (1) กรณีดังกล่าว ถึงแม้ว่าโดยภาพรวมอาจจะดูเหมือนว่าบริษัทเพิ่มทุนเพื่อให้สิทธิแก่ผู้ถือหุ้นเดิมซื้อหุ้นในราคาตามมูลค่าก็ตาม แต่การเข้ามาของผู้ถือหุ้นรายใหม่ก่อนการเพิ่มทุนนั้น มีเจตนาที่ต้องการจะใช้สิทธิซื้อหุ้นเพิ่มทุนของผู้ถือหุ้นเดิมในราคาตามมูลค่า การเพิ่มทุนดังกล่าวจึงมีลักษณะเป็นการขายหุ้นแบบเฉพาะเจาะจง (Private Placement หรือ PP) ในราคาที่ต่ำกว่ามูลค่ายุติธรรม

  (2) โดยปกติแล้ว การที่บริษัทออกหุ้นเพิ่มทุนของบริษัทให้แก่ผู้อื่นที่ไม่ใช่กลุ่มผู้ถือหุ้นเดิมน้ัน บริษัทจึงควรได้รับสิ่งตอบแทนในมูลค่ายุติธรรม ก็ไม่แตกต่างอะไรกับกรณีการขายสินค้า โดยปกติทั่วไปนั้นซึ่งก็ต้องขายสินค้าในราคาตลาด คงไม่มีใครที่จะผลิตสินค้าและขายในราคาทุนหรือต่ำกว่าราคาทุน ดังนั้น ในกรณีที่บริษัทออกหุ้นโดยได้รับสิ่งตอบแทนในมูลค่าต่ำกว่ามูลค่ายุติธรรมของหุ้นที่ออกนั้น จึงอาจมีข้อสงสัยได้ว่าเป็นเรื่องผิดปกติและบริษัทนั้นอาจได้รับสินค้าหรือบริการอะไรเพิ่มเติมจากการออกหุ้นในราคาที่ต่ำกว่ามูลค่ายุติธรรม ทำให้บริษัทต้องบันทึกค่าใช้จ่ายสำหรับส่วนต่างระหว่างมูลค่ายุติธรรมของหุ้นที่ออกและสิ่งตอบแทนที่ได้รับจากการออกหุ้น

  (3) ดังนั้น เหตุการณ์หรือสถานการณ์ดังกล่าว จึงมีแนวโน้มเข้าข่าย “การจ่ายโดยใช้หุ้นเป็นเกณฑ์” และถึงแม้ว่าผู้สอบบัญชีอาจได้รับข้อมูลยืนยันจากการสัมภาษณ์ฝ่ายบริหารของบริษัทว่าไม่เป็นการจ่ายโดยใช้หุ้นเป็นเกณฑ์ก็ตาม แต่เป็นการยากที่จะอธิบายเหตุผลว่าเหตุใดบริษัทจึงต้องออกหุ้นเพิ่มทุนให้แก่ผู้ถือหุ้นรายใหม่ในราคาตามมูลค่า และก็มักถูกพิจารณาว่าบริษัทน่าจะได้รับประโยชน์อะไรจากการจัดโครงสร้างการถือหุ้นดังกล่าว

  การที่ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ซึ่งเป็น CEO ของบริษัทได้ให้หุ้นของตนแก่สมาชิกในครอบครัวและสมาชิกในครอบครัวดังกล่าวได้เข้ามาเป็นพนักงานหรือมีตำแหน่งหน้าที่งานของบริษัท

   (1) โดยปกติแล้ว การที่ผู้ถือหุ้นโอนหุ้นของตนให้แก่สมาชิกในครอบครัวมักมีลักษณะเป็นการให้โดยเสน่หา เช่น การแบ่งมรดก หรือ บิดา มารดา โอนหุ้นให้แก่บุตร เป็นต้น และหากไม่มีข้อมูลอื่นที่บ่งชี้ว่าสมาชิกในครอบครัวรายดังกล่าวได้ให้สินค้าหรือบริการใด ๆ แก่บริษัท ก็มักจะมีข้อสันนิษฐานว่าการให้หุ้นนั้นไม่มีลักษณะเป็น “การจ่ายโดยใช้หุ้นเป็นเกณฑ์” แต่อย่างไรก็ตาม การที่สมาชิกในครอบครัวดังกล่าวได้เข้ามาเป็นพนักงานหรือมีตำแหน่งหน้าที่งานของบริษัท ก็อาจมีข้อสันนิษฐานได้ว่า การได้รับหุ้นนั้นอันเน่ืองมาจากสินค้าหรือบริการใด ๆ แก่บริษัท

   (2) ดังนั้น ผู้สอบบัญชีจะต้องตรวจสอบให้ได้หลักฐานที่เพียงพอและเหมาะสมเกี่ยวกับการจ่ายค่าเงินเดือนค่าจ้างให้แก่สมาชิกในครอบครัวดังกล่าวนั้นว่า เป็นอัตราค่าจ้างที่ใกล้เคียงกับพนักงานในตำแหน่งเดียวกัน (กรณีไม่มีความต่างเรื่องวุฒิการศึกษาและประสบการณ์) หรือใกล้เคียงกับอุตสาหกรรม ซึ่งหากผู้สอบบัญชีพบว่าอัตราค่าจ้างที่จ่ายให้แก่สมาชิกในครอบครัวต่ำกว่าอัตราค่าจ้างที่จ่ายให้แก่พนักงานในตำแหน่งเดียวกันหรืออุตสาหกรรม ผู้สอบบัญชีก็อาจสรุปได้ว่า การให้หุ้นแก่สมาชิกในครอบครัวนั้นเป็นการจ่ายค่าจ้างเป็นการตอบแทน ซึ่งถือว่าบริษัทได้รับสินค้าหรือบริการจากสมาชิกในครอบครัวคนดังกล่าวจากการให้หุ้น หรือจะกล่าวโดยสรุปคือ CEO นำหุ้นของตนเองให้แก่สมาชิกในครอบครัวซึ่งเป็นการกระทำแทนบริษัท